4月27日晚间，复星国际（HK00656，股价5.45港元，市值448.0亿港元）公告称，公司当日接到《民事起诉状》（2023）苏民初1号、《证据目录》等诉讼文件。

江苏沙钢集团有限公司、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下合并简称“沙钢方面”）作为原告，指称被告上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方面”）存在前次股权转让协议项下违约行为，因此向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求复星方面继续履行前次股权转让协议，向沙钢方面转让南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。

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对此，复星国际表示，诉讼不会影响集团的正常运营。公司会根据相关事实、协议和法律，积极应诉，维护公司的正当权益，维护交易的确定性。

复星：就优先购买权与沙钢有明确约定

据南钢股份（SH600282，股价3.68元，市值226.9亿元）4月27日晚间公告，当日接到间接控股股东复星方面发出的《告知函》，沙钢方面指称的前次股权转让协议为《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》。

2022年10月14日，复星方面与沙钢集团签署了框架协议，前者拟将南京钢联60%股权出售给后者，交易对价不超过160亿元，沙钢集团则向复星方面支付诚意金80亿元，并且复星方面已将南京钢联49%的权益质押给沙钢集团。

今年3月14日，双方又签署了《股权转让协议》，复星方面拟将其所持有的南京钢联60%的股权出售予沙钢集团。转让前，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。公告还披露，作为交易的条件之一，沙钢集团拟向复星产投提供借款10亿元。

同日，复星方面向南京钢联另一股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。而据相关法律规定，上述南京钢联控制权转让交易可能导致南钢股份实控人变更并触及收购人的全面要约收购义务。

对此，复星方面表示，此前双方签署的相关文件就优先购买权问题作出明确的约定，沙钢对此完全知晓，即若南钢集团行使优先权，复星可以单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。

沙钢在沪苏两地发起诉讼

沙钢方面则并不接受目前的局面。

此前4月21日，复星国际曾公告称，复星产投当天接获（2023）沪02民初34号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等诉讼文件。

沙钢集团指称复星产投未有履行其于框架协议项下将其持有的南京钢联11%股权（以下简称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务，因此于3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻结。

复星国际方面表示，鉴于卖方依据前次股权转让协议已于4月4日足额向沙钢集团全额返还诚意金80亿元及相关利息，框架协议项下沙钢集团之主债权实际已消。

因此，复星国际方面认为，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢集团仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并提起保全，缺乏基本的商业诚信。

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